III. Verfassung
A. Vorstand
§ 5 Zusammensetzung
(1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder. Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von bis zu sechs Jahren bestellt. Wiederbestellungen, jeweils für bis zu sechs Jahre, sind zulässig.
(2) Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und Kündigung der Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern einem Aufsichtsratsausschuss übertragen.
(3) Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit. Der vom Aufsichtsrat zu bestellende Vorsitzende des Vorstands gibt bei Stimmengleichheit den Ausschlag. Ihm obliegt auch die Leitung der Vorstandssitzungen.
§ 6 Vertretung der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vor-standsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.
(2) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass ein Vorstandsmitglied allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein soll.
B. Aufsichtsrat
§ 7 Anzahl, Wahl
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus der gesetzlichen Anzahl von Mitgliedern gemäß dem AktG in Verbindung mit MitbestG 1976, dem SEBG sowie den Bestim-mungen einer Vereinbarung zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE im Sinne des § 13 Abs. (1) SEBG. Ist das Mitbestimmungsgesetz nicht mehr an-wendbar, besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern.
(2) Die Amtszeit des Aufsichtsrats beträgt jeweils fünf Jahre, das Jahr gerechnet vom Ende einer ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ende der nächsten.
(3) Scheidet ein von den Anteilseignern bestelltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so ist die MAN SE berechtigt, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden; die Entsendungsrechte können insgesamt höchstens für ein Drittel der sich gemäß Satzung i.V.m. dem Gesetz ergebenden Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre ausgeübt werden. Das Amt des entsandten Aufsichtsratsmitgliedes erlischt mit dem Ende der Hauptversammlung, in der eine Ersatzwahl stattfindet, spätestens mit dem Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.
(4) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmit-glieder Ersatzmitglieder wählen. Diese treten in der von der Hauptversammlung bestimmten Reihenfolge an die Stelle der vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidenden Mitglieder der Anteilseigner. Das Aufsichtsratsamt eines Ersatzmitgliedes erlischt mit dem Ende der nächsten Hauptversammlung, die nach seinem ersatzweisen Eintritt in den Aufsichtsrat stattfindet. Nimmt die nächste Hauptversammlung keine Ersatzwahl vor, so verlängert sich die Amtszeit des Ersatzmitgliedes bis zum Ablauf der darauffolgenden Hauptversammlung. Ein in den Aufsichtsrat nachrückendes und vorzeitig wieder ausgeschiedenes Ersatzmitglied nimmt seinen ursprünglichen Platz in der Reihe der Ersatzmitglieder wieder ein. Scheidet ein von den Arbeitnehmern berufenes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so tritt an seine Stelle das für diesen Fall nach den Bestimmungen der nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE in der jeweils aktuellen Fassung berufene Ersatzmitglied.
(5) Ersatzwahlen gelten für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.
§ 8 Vorsitzender
(1) Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung seiner Amtszeit für deren Dauer aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Bei der Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats den Vorsitz; § 10 Abs. (4) Satz 2 der Satzung findet entsprechende Anwendung.
(2) Scheiden während der Amtsdauer der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter aus, so hat der Aufsichtsrat alsbald eine Neuwahl vorzunehmen.
(3) Die Wahlen nach Abs. (1) und (2) gehen anderen Beschlüssen vor.
§ 9 Geschäftsordnung, Ausschüsse
(1) Der Aufsichtsrat kann für sich eine Geschäftsordnung aufstellen.
(2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Aufsichtsratsausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festsetzen. Den Ausschüssen des Aufsichtsrats können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.
(3) Vorsitzender eines Ausschusses des Aufsichtsrats kann nur ein Anteilseignervertreter sein. Für Beschlüsse der Ausschüsse gilt § 10 Abs. (4) der Satzung.
§ 10 Sitzungen, Beschlüsse
(1) Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per Email oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen verkürzen.
(2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch, vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, zulässig, Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abzuhalten oder einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zuzuschalten und in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder Stimmabgabe per Videokonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonisch vorzunehmen. Außerhalb von Sitzungen sind die Stimmabgabe oder Beschlussfassungen in Textform (schriftlich, per Telefax oder per Email) oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich in Textform widerspricht.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.
(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen – soweit nicht gesetzlich anderweitig bestimmt – der einfachen Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme an der Beschluss-fassung die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag (Stichentscheid), sofern dieser ein Anteilseignervertreter ist. Einem Stellvertreter, der Arbeitnehmervertreter ist, steht ein Recht zum Stichentscheid nicht zu.
(5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Sitzungsleiter zu unterzeichnen ist.
(6) Der Aufsichtsrat ist befugt zu und beschließt über Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen.